时间: 2024-03-26 05:39:49 | 作者: 新闻资讯
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2023-073转债代码：113676 转债简称：荣23转债浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告...
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日在公司会议室以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议。会议通知已于2023年12月25日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由董事长冯荣华先生主持，应当出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规，所作的决议合法有效。
（一）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，根据真实的情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
具体内容详见在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-075）。
同意公司与关联人冯晟宇先生、冯晟伟先生签订房屋租赁合同，租金为57.80万元/年，合同期限五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止，租金合计约为人民币289.00万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-076）。
同意公司与平湖经济技术开发区管委会签订《投资协议（新总部大楼、工业纸管项目）》，投资建设新总部大楼及工业纸管项目，项目计划总投资不少于2.1亿元人民币，其中固定资产投资约1.8亿元人民币（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。同时，公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定范围内办理投资项目相关事宜及签署相关协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于拟对外投资暨签订投资协议的公告》（公告编号：2023-077）。
同意公司依据《上市公司章程指引》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司章程相关条款做修改，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-078）和《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《审计委员会议事规则》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《提名委员会议事规则》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，企业决定对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定《会计师事务所选聘制度》。该制度全文见上海证券交易所网站（）。
自2023年12月11日至2023年12月29日期间，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提议向下修正“荣23转债”的转股价格。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于董事会提议向下修正“荣23转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-079）。
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，公司董事会提名委员会对合乎条件的非独立董事候选人进行任职资格审核检查并征求非独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名冯荣华先生、冯晟宇先生、褚芳红女士、张云华女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，详细情况如下：
1、审议通过《关于提名冯荣华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
2、审议通过《关于提名冯晟宇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
3、审议通过《关于提名褚芳红女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
4、审议通过《关于提名张云华女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-080）。
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，公司董事会提名委员会对合乎条件的独立董事候选人进行任职资格审核检查并征求独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名王雪梅女士、蔡明灯先生、黄科体先生为第八届董事会独立董事候选人，详细情况如下：
1、审议通过《关于提名王雪梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
2、审议通过《关于提名蔡明灯先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
3、审议通过《关于提名黄科体先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-080）。
董事会同意于2024年1月17日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日在公司会议室以现场方式召开第七届监事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2023年12月25日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由监事会主席陈雄伟先生主持，应当出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规，所作的决议合法有效。
（一）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作的过程，能确保募集资金得到合理使用，不可能影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，赞同公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。
具体内容详见在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-075）。
监事会认为：公司向关联人租赁房产以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的财务情况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生一定的影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次签订租赁房屋合同暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-076）。
（三）逐项审议通过《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，监事会同意提名丁列先生、朱杰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，详细情况如下：
1、审议通过《关于提名丁列先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
2、审议通过《关于提名朱杰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-080）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易简要内容：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人冯晟宇先生、冯晟伟先生签订房屋租赁合同，租金为57.80万元/年，合同期限五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止，租金合计约为人民币289.00万元。
●冯晟宇先生系公司董事兼副总经理，公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，冯晟伟先生系公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成重大资产重组。
●截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
为满足公司正常经营所需，解决残疾人之家员工就近就业，公司拟向关联自然人冯晟宇先生、冯晟伟先生租赁其位于平湖市当湖街道东湖星城1幢201、202、203、204、205、206室（建筑面积合计1,440.24㎡）的物业用于设立五星级残疾人之家及生产经营活动，租金为57.80万元/年，合同期限五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止，租金合计约为人民币289.00万元。
冯晟宇先生系公司董事兼副总经理，公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，冯晟伟先生系公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年12月29日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生、张云华女士已回避表决。独立董事在董事会前召开专门会议审议了本次关联交易，全体独立董事都同意本次关联交易并出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与冯晟宇先生、冯晟伟先生或其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
冯晟宇先生系公司董事兼副总经理，公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，冯晟伟先生系公司控制股权的人、实际控制人之一冯荣华先生之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，冯晟宇先生、冯晟伟先生为公司的关联自然人。
冯晟宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼副总经理，并持有公司11,760,000股股票。经查询，其未被列为失信被执行人。
冯晟伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司11,760,000股股票。经查询，其未被列为失信被执行人。
本次关联交易的类别为租入房产。房产位于平湖市当湖街道东湖星城1幢201、202、203、204、205、206室，房屋权利人为冯晟宇、冯晟伟，房屋总建筑面积为1,440.24平方米，房子设计用途为非住宅，钢混结构，建成于2009年，地类用途为商业用地，整体维护状况正常。本次交易标的产权清晰。截至本公告披露日，除前述情形外，不存在别的抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁物使用的其他情况。
公司聘请评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对本次租赁房产的租赁价格进行了评估。根据平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）出具的浙平佳房估字（2023）第Z-051号《平湖市当湖街道东湖星城1幢201、202、203、204、205、206室房地产租金估价报告》，评估基准日为2023年11月28日，详细情况如下：
根据估价目的，依据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）等有关技术要求，结合估价对象特点和所在区域房地产市场状况，本报告采取了比较法估价。其基本公式为：
比较法是选取少数的可比实例，将它们与估价对象作比较，根据其间的差异对可比实例成交价格做处理后得到估价对象价值或价格的方法。
比较价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
2、搜集交易实例，并调查了解其建筑面积、成交日期、成交价格、付款方式等情况；
5、对可比实例的标准化成交价格再作进一步的修正和调整，包括交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整；
根据估价目的，遵循估价原则，通过认真地对影响房地产价值因素的分析，采用比较法进行了分析、测算和判断，确定估价对象在维持使用现状前提下，于价值时点的估价结果为：年租金评价估计价格：人民币578,975.00元。
经交易双方协商确定，该整层办公楼的年租金为57.80万元/年。上述租赁价格以评估报告为基础经双方协商确定，为正常商业交易价格，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
平湖市当湖街道东湖星城1幢201-206室（以下简称租赁物），租赁物面积为1,440.24平方米。
1、租赁期限为五年，即从2024年1月1日起至2028年12月31日止。
2、若需续租，由乙方在租赁期限届满前提前一个月向甲方提出，经甲方同意后，甲乙双方将对有关租赁事项重新签订合同。同等条件下，乙方具有优先承租权。
2、租金每季度付款一次至甲方账户，具体时间为乙方月度付款日，按季度以此类推，每次缴纳房租不得逾期超过5个工作日，确有特殊情况，双方可协商处理。
2、在本合同履行过程中，如任何一方违约导致相对方通过诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的，则守约方由此发生的诉讼费、仲裁费、保全费、保险费、律师费、差旅费等均由违约方承担。
3、本合同在履行中发生争议，应由双方协商解决，若协商不成，任何一方可通过房子所在地人民法院进行起诉维权。
本次关联交易为公司正常的经营需要，属于正常的商业交易行为，有利于解决残疾人之家员工就近就业问题，更好地践行上市公司社会责任。本次关联交易以市场化原则定价，折合租金单价为33.50元/㎡·月，周边市场租金单价为35～45元/㎡·月，定价公允，与市场行情报价不存在重大差异。并依法履行审批程序，不会对公司的财务情况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生一定的影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于2023年12月29日召开的第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，都同意将该议案提交第七届董事会第二十九次会议审议。
公司本次向关联人租入房产系公司正常经营需要，交易条件和价格遵循市场原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此项议案时，关联董事对本次议案回避了表决，表决程序符合有关法律和法规的规定。因此，我们都同意该议案。
公司于2023年12月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，赞同公司向冯晟宇先生、冯晟伟先生租赁上述房产，房产建筑面积为1,440.24平方米，租金为57.80万元/年，合同期限五年，自2024年1月1日至2028年12月31日止，租金合计约为人民币289.00万元。
关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生、张云华女士已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司于2023年12月29日召开了第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司向关联人租赁房产以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的财务情况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生一定的影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次签订租赁房屋合同暨关联交易事项。
经核查，保荐人认为：浙江荣晟环保纸业股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事回避表决，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次交易符合公司的经营需要，交易合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对浙江荣晟环保纸业股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈提名委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司真实的情况，对《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应做调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（）。本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述制度中，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》与新制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“荣晟环保”）第七届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司于2023年12月29日召开职工代表大会，经与会职工代表表决，选举顾永明同志为公司第八届监事会职工代表监事（简历见附件）。
公司第八届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由公司股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与2024年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会一致。
上述职工代表监事符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的有关监事任职的资格和条件的相关规定，并将按照《公司法》《公司章程》的有关法律法规行使职权。
顾永明先生，中国国籍，无境外居留权，1983年5月出生，汉族，本科学历，电气工程及其自动化专业，助理工程师职称。2008年3月至今在荣晟环保从事电仪工作，历任电仪班长、电仪主管、设备部副经理。现任公司设备部副经理兼职工代表监事。
顾永明先生与公司控制股权的人及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至本公告披露日，顾永明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不属于有关规定法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日分别召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）同意，公司向不特定对象发行576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元。扣除发行费用人民币5,982,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币570,017,169.80元，上述募集资金于2023年8月24日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
（一）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。
（二）具体办理支付时，由经办部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（或背书转让）的支付，并建立对应台账。
（三）财务部建立募投项目明细台帐，逐笔统计用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金明细表并抄送保荐代表人，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
（四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
（五）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人和保荐代表人的调查与查询。
公司以银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司于2023年12月29日召开了第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律和法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，独立董事一致赞同公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。
经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资金额：约2.1亿元人民币，该金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
1、本次项目投资协议存在因政策、市场变化对项目进展造成的不确定性影响；本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标、拍卖、挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
2、协议中的项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，项目实际投资金额、建设周期等存在不确定性，并存在实际投资金额与项目投资计划产生差异的风险。协议中的投资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
3、项目在实施过程中涉及能评、立项、建设规划许可、施工许可等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、项目建设完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。
为满足当前市场需求和公司业务发展的实际需求，提升企业的综合实力，进一步扩大生产能力和改善生产环境，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）结合业务布局及中长期发展规划，拟与平湖经济技术开发区管委会签订《投资协议（新总部大楼、工业纸管项目）》，投资建设新总部大楼及工业纸管项目，项目计划总投资不少于2.1亿元人民币，其中固定资产投资约1.8亿元人民币（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
2023年12月29日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议并审议通过了《关于拟对外投资暨签订投资协议的议案》，同意公司与平湖经济技术开发区管委会签订《投资协议（新总部大楼、工业纸管项目）》。同时，公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定范围内办理投资项目相关事宜及签署相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、用地面积及位置：新总部大楼土地使用权面积约16.9亩，工业纸管项目土地使用权面积约11.6亩。选址位于浙江平湖经济技术开发区内，镇南东路与平兴公路交界处，毗邻嘉兴市荣晟包装材料有限公司地块。最终面积、位置及其使用权限，均以国土部门核发的《国有建设用地使用权证》为准。
3、投资金额：项目计划总投资约2.1亿元人民币，其中固定资产投资约1.8亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。其中新总部大楼项目总投资约1.5亿元，固定资产投资约1.38亿元；工业纸管项目总投资约0.6亿元，固定资产投资约0.42亿元。
5、项目建设期：从取得土地使用权后起36个月，具体实施进度以项目实际进展为准。
6、项目建设内容：（1）新总部大楼项目：新总部大楼将成为公司未来在长三角制造业基地统一的管理和决策中心及新的研发中心，配套芳纶新材料产品性能测试和改良的技术研发基地。（2）工业纸管项目：采用智能制造技术，购置原纸切纸机、绕管机、烘干机、纸管分切机等先进设备，项目建成后形成年产400万米工业纸管的生产能力。以上投资规模与建设内容最终以环评报告和项目备案为准。
按照国家政策规定，乙方投资建设项目宗地使用权以招标、拍卖、挂牌方式来进行出让。该土地使用权按国家规定的平湖市总部大楼研发用地及工业用地进行挂牌出让。土地使用权为50年，属于国有科研设施及工业用地。
1、甲方为乙方组建专门项目小组，专人联系，在项目报批、设备进口、企业招工等方面为乙方提供全方位一条龙服务。其他项目例如环评，由甲方协助办理。企业财税登记及申报、银行等事项甲方也可协助办理。乙方应根据甲方要求，提供必需的附件资料，积极做好配合工作。
2、乙方在工程开工前，须向建管部门领取开工许可证，甲方在此过程中提供必要协助。甲方对乙方工程建设的平面布置、建筑设计进行审核并实地放样后方可开工建设。
3、乙方必须严格按照甲方审核的平面布置、建筑图纸施工，不得擅自变更。如需变更须经甲方同意，由甲方出具同意变更通知后方可施工。
4、所有建筑包括门卫室、配电房、围墙等都必须向甲方办理报建手续，未办理报建手续而擅自建设的，均为违法建筑。乙方应严格按照国有土地使用权出让合同的规定及土地使用条件进行开发建设，不得擅自改变用途或转让。在本协议约定的资本预算未完全执行及取得土地使用权6年内不得向第三方转让该宗地的土地使用权。就乙方于项目地块上建造的厂房，在乙方拟出售给非关联方时，甲方享有同等条件下的优先购买权。
2、其它未尽事宜或纠纷双方另行协商解决并签订补充协议或备忘录，协商不成可向签约地法院诉讼。
目前公司现有场所已经无法满足公司业务规模、人员对办公及研发场所的需求，为匹配公司后续业务规模以及研发创新需求，公司亟需建设新总部大楼作为在长三角制造业基地统一的管理和决策中心及新的研发中心，配套芳纶新材料产品性能测试和改良的技术研发基地。新总部大楼项目建成投入使用后，能够使公司各板块的行政管理、技术研发、销售运营及财务结算等体系集中办公，为持续人才引进预留充足的办公空间，提升公司整体研发水平和整体形象，也为公司集团化管理提供良好的办公环境和办公设施，还可满足公司对外交往、产品贸易等业务发展的需求，实现资源共享，提高运行效率。工业纸管项目建成后可满足纺织、造纸、塑料、建筑、食品和其他许多行业的运输和包装的市场需求，同时符合国家发展绿色制造和循环经济等相关产业政策，进一步提高产品附加值，丰富公司生产线和产品结构。项目的落地实施有利于公司增加固定资产，扩大企业规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高企业的抗风险能力，拓宽公司市场领域，为公司的可持续发展提供保障，符合公司战略发展规划和绿色循环经济的发展要求。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他合法来源资金。本项目的实施是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不可能影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形。
（一）本次项目投资协议存在因政策、市场变化对项目进展造成的不确定性影响；本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标、拍卖、挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
（二）协议中的项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，项目实际投资金额、建设周期等存在不确定性，并存在实际投资金额与项目投资计划产生差异的风险。协议中的投资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
（三）项目在实施过程中涉及能评、立项、建设规划许可、施工许可等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（四）项目建设完成后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。
（五）应对风险的措施：公司将适时关注市场变化以及项目进展情况，构建有效的内部控制体系和风险防范机制，优化支出结构和资源配置，积极有效防范和降低风险。在确保主营业务不受影响下，实现计划目标，促进公司的可持续发展。公司将严格按照有关规定法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●自2023年12月11日至2023年12月29日期间，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。
●经公司第七届董事会第二十九次会议审议，董事会提议向下修正“荣23转债”转股价格。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文核准，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券576.00万张，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，第六年可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207号文同意，公司发行的5.76亿元可转换公司债券于2023年9月13日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“荣23转债”，债券代码“113676”。“荣23转债”转股期起止日为2024年2月26日至2029年8月17日，最新转股价格为15.74元/股。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议了《关于向下修正“荣23转债”转股价格的议案》。依据股东大会表决结果，同意股份数未达到出席股东大会且对该议案有表决权的股份总数的三分之二，该议案未获得通过，因此，公司并未向下修正“荣23转债”的转股价格。
自2023年12月11日至2023年12月29日期间，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2023年12月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向下修正“荣23转债”转股价格的议案》。董事会提议向下修正“荣23转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票均价，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。不排除转股价格未向下修正到下限的可能。如该次股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“荣23转债”的转股价格（15.74元/股），则“荣23转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“荣23转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
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