时间: 2024-02-14 22:38:54 | 作者: 工业纸管
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币479,395,053.37元。经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,336,844,288股，以此计算合计拟派发现金红利167,105,536.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.03%。
报告期内，公司主要营业业务为白纸板、文化纸、箱板纸、石膏护面纸，造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
经营模式：公司采取“以销定产”、“以产定购”的经营模式，按照每个客户的需求和订单安排生产，优化产品结构，实现降本增效。
造纸行业属于国民经济的重要基础行业，纸制品的需求广泛分布于制造业和消费行业，行业总体高水平发展贴合中国绿色经济与可持续发展战略。
近年来，受益于行业政策利好、消费升级、原料供应结构调整、绿色低碳循环经济等政策变化和商业机遇，造纸行业的供给侧改革得到进一步深化，为具有规模优势的大型造纸公司实现新旧动能转换提供了良好的经营环境。
报告期内，国内新冠疫情得到一定效果控制，经济环境持续发展，国家出台了逐步加强进口废纸环保管理、加强塑料污染治理等一系列产业政策。受益于国家推广绿色包装和可循环易回收可降解替代产品的政策红利，包装纸行业供需矛盾逐渐突出，市场景气度持续提升。公司以高档包装纸-白纸板为基本的产品，注重以市场需求为导向，积极做出响应产业政策变化，调整产品结构，增加差异化产品供应，同时积极布局新产能，以成本一马当先的优势实现规模效益。
2020年，公司共生产机制纸302.29万吨，销售机制纸311.73万吨，实现营业收入1,398,210.45万元，同比增加43.56%，归属于母公司的净利润83,407.47万元，同比增加523.50%，全面完成年初制定的各项工作目标。
2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起对会计政策予以相应变更。
原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品出售的收益同时满足以下条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量时。
新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
新收入准则的实施未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。
本公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额(公司仅对在首次执行日还没完成的合同的累积影响数做调整)。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2020年度纳入合并范围的子公司共6家，详见2020年年度报告“第十一节 财务报告 九 在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围未发生明显的变化。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2021年3月20日以书面、邮件相结合的方式发出通知，于2021年3月30日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长龚神佑先生主持了本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币479,395,053.37元，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,336,844,288股，以此计算合计拟派发现金红利167,105,536元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
详情请见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的临2021-016号公告。
详细内容同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）。
详情请见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东博汇纸业股份有限公司控制股权的人及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该专项报告同日刊载于上海证券交易所网站（）。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-017号公告。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-018号公告。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-019号公告。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-020号公告。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-021号公告。
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的2021-022号公告。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二次会议于2021年3月20日以书面、邮件相结合的形式发出通知，于2021年3月30日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会召集人程晨先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
监事会认为：本利润分配预案兼顾了企业的真实的情况和长远发展，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，并按规定履行了相关决策程序，同意该利润分配预案。
监事会认为：本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的有关法律法规；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关法律法规，所包含的信息能够线年度的经营管理和财务情况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，未损害公司股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市企业来提供审计服务的经验，能够很好的满足公司财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事程晨、吕静舟、向开均回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
监事会认为：结合公司的经营、财务情况及盈利能力等因素，本次股份回购不会对公司的生产经营、财务情况及债务履约能力产生重大影响，不会影响企业的上市地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，逐步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，逐步提升公司价值，实现股东利益最大化，同意本次回购股份方案。依据《公司章程》规定，本次回购方案经董事会三分之二以上董事出席的董事会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例占实现归属于母公司股东的净利润的20.03%，低于30%，根本原因：基于对公司未来发展前途的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大股东权益，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以不低于人民币10亿元、不超过人民币20亿元自有资金及自筹资金回购公司股份。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币479,395,053.37元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,336,844,288股，以此计算合计拟派发现金红利167,105,536元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
报告期内，上市公司盈利834,074,680.02元，母公司累计未分配利润为479,395,053.37元，上市公司拟分配的现金红利总额为167,105,536元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年分红回报规划（2019-2021年）》的相关规定。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配的现金总额占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%的具体原因说明如下：
造纸行业属于国民经济的重要基础行业，纸制品的需求广泛分布于制造业和消费行业。随国民经济的持续加快速度进行发展、产业政策变革和信息技术的进步，中国造纸行业已经向集约化、规模化、数字化、绿色可持续的循环经济模式发展。通过引进技术装备与国内自主创新相结合，造纸行业部分优秀企业已完成由传统造纸业向现代造纸业的转变，步入世界先进造纸企业行列。同时，中国也成为全世界纸品产销大国，造纸总产量和消费量已经跃居世界前列。
公司充分的发挥自身的管理优势、技术装备优势和营销优势，把握国家消费升级、供给侧改革，以及加强环保管理和推广绿色可循环易降解替代包装的政策红利。近年来，公司通过引进国际顶尖设备和生产的基本工艺，不断实现企业自身的产业升级，淘汰落后产能，完成新旧动能转换和产业体系调整，机制纸产量由2018年的169.51万吨跃升至2020年的302.29万吨，成为国内行业领先的造纸企业。
公司采取“以销定产”、“以产定购”的经营模式，积极把握市场机遇，优化产品结构，实现降本增效，充分的发挥浆纸联动效应，降低生产所带来的成本；通过对现有生产线的技术改造，实现产能挖潜和产量爬坡，增强规模优势，提升产品的质量，以成本一马当先的优势实现了较好的规模效益。
近年来，随公司产业体系一直在升级，公司生产规模和产品质量都处于行业领头羊，经济效益不断的提高，2020年度公司实现归属于母公司的净利润8.34亿元，比去年同期增长523.50%。2021年，公司将持续推进项目建设和产线技术改造，接着来进行产能挖潜和产量爬坡，为公司持续健康发展奠定基础。
随着公司纯收入能力的不断的提高，基于对公司未来发展前途的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务情况以及盈利能力，依据有关规定法律法规，公司通过现金分红和股份回购相结合的方式回馈广大投资者。
经公司第十届董事会第二次会议审议通过：公司拟以不低于人民币10亿元、不超过人民币20亿元自有资金及自筹资金回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
公司于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司2020年度利润分配预案》，董事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将2020年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。
本利润分配预案有利于公司战略规划的顺利实施，为实现股东长远利益奠定基础，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司2020年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序，我们对公司2020年度利润分配预案予以认可。
本利润分配预案兼顾了企业的实际情况和长远发展，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，并按规定履行了相关决策程序，同意该利润分配预案。
本次利润分配方案充分考虑了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次公司会计政策变更系根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，公司将于2021年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》。
根据2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），实施如下：要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2021年3月30日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议和公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；
5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更及相关事项，是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
独立董事认为：公司本次会计政策变更系根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定。变更后的会计政策能够更加客观、公允地放映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司及中小股东权益的情形。作为公司独立董事，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。
中汇首席合伙人余强，截至2020年12月31日，合伙人数量69人，注册会计师人数665人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数169人。
中汇2019年度业务收入为68,665万元，其中审计业务收入52,004万元，证券业务收入19,263万元。2019年共承办78家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业。上年度上市公司审计收费总额7,581万元。
中汇未计提职业风险基金，中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三个完整自然年度及当年，中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施2次，无刑事处罚或自律监管措施。
从业经历：自2006年5月开始从事审计行业，具备多年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
从业经历：自2000年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
从业经历：自2013年1月开始从事审计行业，具备8年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
项目合伙人路春霞、拟签字会计师罗晓冬及质量控制复核人朱广明不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
2020 年度公司财务报告审计服务费用120万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币160万元（含税），系按照中汇提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、 风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与中汇协商确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，具备相关的专业资质与专业胜任能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。中汇在担任公司2020年年度财务审计和内部控制审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
中汇所了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘中汇会计师事务所为公司 2021年度财务和内控审计机构。
公司独立董事对续聘2021年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，负责公司2021年度审计及内部控制审计等工作，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。
经审查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了较好的审计服务。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构和内控审计机构。该议案经董事会审议通过后提请公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2021年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2021-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为日常经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
为保障山东博汇纸业股份有限公司（简称“公司”）及子公司淄博大华纸业有限公司）（简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（简称“博汇浆业”）、江苏博汇纸业有限公司（简称“江苏博汇”）、香港博丰控股国际有限公司（简称“香港博丰”）的生产经营稳定、满足业务发展需求，公司于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）、江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）、海南金海贸易（香港）有限公司（以下简称“金海贸易”）增加相关日常关联交易的议案，详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的临2021-014号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司独立董事王全弟、郭华平和谢单事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
1、近期大宗原材料价格上涨，并参考周边市场价格，为保证关联交易的合理性、公允性，经双方协商一致，自2021年4月起，公司及子公司从关联方天源热电、丰源热电采购蒸汽价格从目前的120元/吨（含税）上调至170元/吨（含税）。
2、为满足生产需求，公司及子公司博汇浆业2021年度预计增加化工辅料采购量。
3、为优化公司业务结构，布局海外出口市场，满足来料加工客户需求，子公司香港博丰2021年度拟向关联方采购化学木浆。
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币239,000万元，经营范围为：一般项目：煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人吴江，注册资本为人民币58,823万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀么地道68号帝国中心4 楼405B，注册资本为5,990万美元，经营范围为：主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有天源热电、丰源热电100%的股权，因此天源热电、丰源热电为由直接控制上市公司的法人控制的法人，为本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、博汇集团直接持有山东海力72%的股权、间接持有山东海力28%的股权，因此山东海力为由直接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、金光纸业持有金海贸易99.63%的股权，金海贸易为由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
天源热电向公司、大华纸业、博汇浆业供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为170元/吨（含税），汽费每月据实结算，期限为2021年4月1日至2021年12月31日。
丰源热电向江苏博汇供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为170元/吨（含税），汽费每月据实结算，期限为2021年4月1日至2021年12月31日。
公司及博汇浆业向山东海力采购烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原 料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，期限为2021年1月1日至 2021年12月31日。
香港博丰向金海贸易采购化学木浆，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，有效期限为2021年3月1日至2021年12月31日。
1、本公司及子公司与天源热电、丰源热电的蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，参考周边市场价格，经双方协商确定蒸汽供应价格。
2、公司及子公司与关联方山东海力、金海贸易的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方，天源热电为公司及博汇浆业、大华纸业提供生产所需的蒸汽，丰源热电为江苏博汇提供生产所需的蒸汽。丰源热电、天源热电与公司及子公司传输距离近，能够有效保障公司及子公司的热力需求。该等关联交易是参照当地市场价格，在保证必要性、公允性的原则下，与关联方协商确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
2、公司及子公司博汇浆业与关联方山东海力发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
3、香港博丰向关联方金海贸易采购化学木浆，该等关联交易有利于优化公司业务结构，布局海外出口市场，满足来料加工业务需求，丰富产品品类，提高产品品质。该等关联交易按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议，相关信息以工商行政管理局登记为准。
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司拟用不低于人民币10亿元（含，下同），不超过人民币20亿元（含，下同）的自有资金及自筹资金，以不超过24.97元/股（含，下同）的价格回购公司股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量不超过公司总股本的10%，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持计划。
● 依据《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；
5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币10亿元、不超过人民币20亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，依据《公司章程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，增强责任感和使命感，促进公司健康可持续发展。同时，也基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大股东权益，结合公司的经营、财务状况以及盈利能力，依据相关法律和法规，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条第一款规定的相关条件:
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2021年3月30日至2022年3月29日。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本次拟回购股份金额下限为10亿元，上限为20亿元，按本次回购股份价格上限24.97元/股（含）进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购股份的价格为不超过人民币24.97元/股（含），回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
按照本次回购金额上限200,000万元、回购价格上限24.97元/股（含）进行测算，预计本次回购数量约为8,009.61万股，占本公司总股本的5.99%。
1、若本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
注1：表中涉及到的公司总股本按最新披露的1,336,844,288股计算；
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年12月31日，公司总资产194.53亿元，归属于上市公司股东的净资产60.87亿元， 流动资产64.36亿元；按照2020年12月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为10.28%、32.86%、31.08%。2020年度公司实现营业收入139.82亿元，同比增长43.56%；2020年度公司经营活动产生的现金流量净额达35.96亿元，同比增长216.20%，公司具有较大的资金规模、较强盈利能力和现金流。根据上述财务分析,综合公司的经营现状、财务状况及盈利能力等因素，本公司认为本次股份回购的实施不会对本公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，不会影响企业的上市地位。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金来源为公司的自有资金及自筹资金。公司具有较大的资金规模和较强的盈利能力，本次回购不会对公司的生产经营、财务情况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）因收购公司控股股东山东博汇集团有限公司100%股权而触发了要约收购义务，于2020年8月26日公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》，要约收购期限为2020年8月28日至2020年9月26日。截至2020年9月26日，本次要约收购期限届满，共计6,100股股份接受金光纸业发出的要约。金光纸业已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2020年9月30日，金光纸业及其一致行动人持有公司股份652,871,937股，占公司总股本的48.84%。
经公司自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份情况，在回购期间也无其他增减持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，以及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
截至本报告书披露日，上述人员均予以回复，表示未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划，在回购期间不存在增减持计划。若上述主体未来在上述期间拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完已回购的股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律、法规要求，注销本次未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监督管理部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项做相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况出现重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；
5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息公开披露程序，择机实施或终止实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司于2021年3月30日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2021年3月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(的临2021-014号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（）。
应回避表决的关联股东名称：金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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